【莊世金會計師觀點】兩家公司深度合作的三種財務方案與股權規劃
兩家公司在業務上有深度合作的機會，但是在財務上怎麼做比較有利呢？其實大概可以分成三種不同的財務處理模式。
乙公司是一間軟體開發公司，甲公司是有在募資找投資人的公司，甲公司想要買乙公司開發的軟體，乙公司也希望未來跟甲公司取得長期性業務性的合作。
兩家公司在業務上有深度合作的機會，但是在財務上怎麼做比較有利呢？其實大概可以分成三種不同的財務處理模式。
方案一：買賣方式
甲公司跟乙公司買軟體，甲公司付現金，由乙公司交付軟體即可，乙公司賣東西，有銷售行為，需要負擔營業稅（開立發票），且有買賣獲利，也需要繳納營利事業所得稅。
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方案二：作價投資的方式
作價投資的方式，可以分為以下幾種：
(1)乙公司以軟體作價，投資甲公司
甲公司跟乙公司買軟體，乙公司交付軟體，乙公司賣東西仍需要開發票，惟甲公司支付的不是現金，而是甲公司發行的股票。
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這種方式需要確認的是，因為軟體的所有權由乙公司移轉給甲公司，故法律狀況仍為乙公司賣東西給甲公司，乙公司仍有銷售行為需要開立發票，並負擔營業稅，且有買賣獲利需要繳納營利事業所得稅。
但是因為乙公司賣東西沒有收錢，甲公司對乙公司是按照甲公司的發行新股來清償。這樣做的後果是，甲公司變成乙公司的子公司，乙公司因為持有甲公司的股票，而乙公司變成甲公司的母公司。
(2)乙公司的股東，將乙公司股票作價，投資甲公司
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進一步由乙公司的股東來思考，可能會為了想要調整投資的架構，將乙公司股東持有的乙公司股票，作價來投資甲公司。
實際操作將會由甲公司發行新股，給乙公司的股東（假設為個人），做完這個交易之後，投資的架構會變成這樣：
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由於乙公司股東（個人）持有甲公司發行的新股，故乙股東（個人）持有甲公司，甲公司再持有乙公司，再由乙公司持有軟體，形成甲公司間接透過乙公司持有軟體的情況。
對原乙公司的股東（個人）來說，因為原本持有乙公司的股票，轉讓給甲，形同原乙公司的股東（個人）對於乙公司股票的處分。
最後再由甲發行新股給乙，甲發行新股給乙與股東轉賣乙公司的股票需要有個相當的對價價金。對乙來說是出售股票，如果乙是個人的話，需要考慮出售未公開股票需要計算最低稅負的問題。如果乙公司沒有發行股票，就會變成乙的財產交易，納入綜合所得稅的累進稅率計算，這個部分需要注意。
另外乙股東賣甲公司股票，並且取得甲公司發行新股這檔事，可能會有幾種的法律關係。
一種是公司法第 156 條第 5 項公司事業所需財產抵繳（指乙公司的股票），另一種仍是公司法第 156 條第 5 項對公司所有之貨幣債權抵繳，還有可依公司法第 156-3條得發行新股作為受讓他公司股份之對價（股份交換）。若為乙公司 100% 的股份都受讓給甲公司，可依企業併購法第 29 條進行股份轉換。
上述的方式，僅有依公司法第 156 條第 5 項依公司事業所需財產抵繳能按公司的淨值作為價格抵繳外，其他均應按換出股票及換入的公平價值作為對價。
方案三：公司合併方式
甲與乙透過合併的方式，讓甲來持有乙的軟體，當然乙會變成消滅公司，甲會變成存續公司。
這個方式，有可能殺雞用牛刀，因為乙公司完全的消滅，由甲來取代乙現行的運作機制，乙公司的人有沒有辦法接受甲公司的組織文化？會不會造成人員的流失？資訊系統有沒有辦法整合？工作流程是否有辦法馬上配合運作？都可能是問題。
只是如果乙公司組織單純的話，甲公司又是單純的透過合併來取得乙的軟體，那麼這個路逕是可行的。
以這種方式，需要考慮是否符合企業併購法第 39 條及第 44 條的規範，當然如果是企業合併的話，比較容易符合上述條文的規範，門檻也比較低。
如果符合的話，甲、乙兩家公司的組織重整，有別於上述乙公司賣軟體的行為，合併相較於賣軟體，乙公司也不需要開發票（企併39），而且乙公司也無營利事業所得稅的問題（企併44）。
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核稿編輯：李柏鋒
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