商業思維 2022/11/28

【莊世金會計師觀點】兩家公司深度合作的三種財務方案與股權規劃

兩家公司在業務上有深度合作的機會,但是在財務上怎麼做比較有利呢?其實大概可以分成三種不同的財務處理模式。

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乙公司是一間軟體開發公司,甲公司是有在募資找投資人的公司,甲公司想要買乙公司開發的軟體,乙公司也希望未來跟甲公司取得長期性業務性的合作。

兩家公司在業務上有深度合作的機會,但是在財務上怎麼做比較有利呢?其實大概可以分成三種不同的財務處理模式。

方案一:買賣方式

甲公司跟乙公司買軟體,甲公司付現金,由乙公司交付軟體即可,乙公司賣東西,有銷售行為,需要負擔營業稅(開立發票),且有買賣獲利,也需要繳納營利事業所得稅。

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方案二:作價投資的方式

作價投資的方式,可以分為以下幾種:

(1)乙公司以軟體作價,投資甲公司

甲公司跟乙公司買軟體,乙公司交付軟體,乙公司賣東西仍需要開發票,惟甲公司支付的不是現金,而是甲公司發行的股票。

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這種方式需要確認的是,因為軟體的所有權由乙公司移轉給甲公司,故法律狀況仍為乙公司賣東西給甲公司,乙公司仍有銷售行為需要開立發票,並負擔營業稅,且有買賣獲利需要繳納營利事業所得稅。

但是因為乙公司賣東西沒有收錢,甲公司對乙公司是按照甲公司的發行新股來清償。這樣做的後果是,甲公司變成乙公司的子公司,乙公司因為持有甲公司的股票,而乙公司變成甲公司的母公司。

 

(2)乙公司的股東,將乙公司股票作價,投資甲公司

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進一步由乙公司的股東來思考,可能會為了想要調整投資的架構,將乙公司股東持有的乙公司股票,作價來投資甲公司。

實際操作將會由甲公司發行新股,給乙公司的股東(假設為個人),做完這個交易之後,投資的架構會變成這樣:

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由於乙公司股東(個人)持有甲公司發行的新股,故乙股東(個人)持有甲公司,甲公司再持有乙公司,再由乙公司持有軟體,形成甲公司間接透過乙公司持有軟體的情況。

對原乙公司的股東(個人)來說,因為原本持有乙公司的股票,轉讓給甲,形同原乙公司的股東(個人)對於乙公司股票的處分。

最後再由甲發行新股給乙,甲發行新股給乙與股東轉賣乙公司的股票需要有個相當的對價價金。對乙來說是出售股票,如果乙是個人的話,需要考慮出售未公開股票需要計算最低稅負的問題。如果乙公司沒有發行股票,就會變成乙的財產交易,納入綜合所得稅的累進稅率計算,這個部分需要注意。

另外乙股東賣甲公司股票,並且取得甲公司發行新股這檔事,可能會有幾種的法律關係。

一種是公司法第 156 條第 5 項公司事業所需財產抵繳(指乙公司的股票),另一種仍是公司法第 156 條第 5 項對公司所有之貨幣債權抵繳,還有可依公司法第 156-3條得發行新股作為受讓他公司股份之對價(股份交換)。若為乙公司 100% 的股份都受讓給甲公司,可依企業併購法第 29 條進行股份轉換。

上述的方式,僅有依公司法第 156 條第 5 項依公司事業所需財產抵繳能按公司的淨值作為價格抵繳外,其他均應按換出股票及換入的公平價值作為對價。

方案三:公司合併方式

甲與乙透過合併的方式,讓甲來持有乙的軟體,當然乙會變成消滅公司,甲會變成存續公司。

這個方式,有可能殺雞用牛刀,因為乙公司完全的消滅,由甲來取代乙現行的運作機制,乙公司的人有沒有辦法接受甲公司的組織文化?會不會造成人員的流失?資訊系統有沒有辦法整合?工作流程是否有辦法馬上配合運作?都可能是問題。

只是如果乙公司組織單純的話,甲公司又是單純的透過合併來取得乙的軟體,那麼這個路逕是可行的。

以這種方式,需要考慮是否符合企業併購法第 39 條及第 44 條的規範,當然如果是企業合併的話,比較容易符合上述條文的規範,門檻也比較低。

如果符合的話,甲、乙兩家公司的組織重整,有別於上述乙公司賣軟體的行為,合併相較於賣軟體,乙公司也不需要開發票(企併39),而且乙公司也無營利事業所得稅的問題(企併44)。

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核稿編輯:李柏鋒

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數位轉型 2023/02/01 · Sponsored

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