談股權激勵設計：先把驢子餵飽？還是讓驢子看到前面有紅蘿蔔？

最近有個客戶急著找我諮詢，說他最近找錢遇到一些困難，也有些公司登記的問題，需要徵求我的意見。後來我請他整理了一下他的資料，最後做成了這張表格。

面額股的出資金額與股數怎麼會對不上？

這張表格有些邏輯上的問題，覺得不論那個地方都怪怪的。增資前如果是採用面額股，出資金額與股數又對不到（股款 ≠ 股數 X 股價）。他想要改為無面額股，所以想要出10,000元，認84,799,000股，最後再透過股權移轉的方式，由A轉出大部分股數，讓B、C、D、E、F、G取得，達到他們最後想要的股份比例（預期佔比）。

透過創業者的說明，他表示剛開始設立公司的時候，是以面額股的方式，用一股10元的方式成立公司，因為創業的伙伴不願意出錢，所以用幫別人出錢的方式，讓大家可以入股變成股東。

後來可能有些爭議，所以A又轉讓了30股，B及C分別轉了20股，給了D共計70股。所以才會變成現在增資前那一個欄位的數值。

錯誤的股權規劃，會產生四大問題

這樣子的股權設計與規劃，到底會產生什麼問題？

首先是價格的問題。本案先用每股10元入股，再轉為無面額股，先按無面額股的超低面額方式（出10,000元，認購約85,000,000股，每股才0.00012元左右），最後又按無面額認購的原價轉讓其他股東，等於股價從10元變成0.00012元。

如果這家公司未來要找錢，會面對投資人相當的質疑。或許有些人覺得質疑沒有什麼，不過如果你找了十組投資人，每次看到都要重新解釋，很煩人呀！

另一個關鍵是，一定要用無面額股方式，才能解決本案股權規劃問題？

第二個是稅務的問題。因為價格從10元到0.00012元，原本的老股股東（當初用10元認股的股東），將手頭上的股份被稀釋，讓新股股東可以按較低價格認股（新股股東按照0.00012元認股），可能會有老股股東以低價「顯著不相當代價」贈與新股股東的問題，差額需要課贈與稅。簡單來說就是你用10元買來的東西，宣稱這東西只值0.00012元而贈與，稅捐機關未必會接受。

另外負責人認購這麼大量的股份，又馬上轉給其他股東，雖然是平轉（即轉讓的價格與認購股份的價格相同），會不會有額外的稅務風險？

第三是未來領導統御的問題。由於最終的股權規劃，是負責人A佔比被稀釋到27%，雖然A仍然是最大股東，但是股權較大的兩位股東B及C跟其他股東聯合起來，可能會比A大，且A也沒有過半或逾2/3的股權佔比，未來是否決策會有主導權，會是個問題。

最後，是人性的問題，或許有人會讚同，有人不會讚同。這個問題是，A讓這麼多股東，可以沒有付出，就取得這麼多未來可以參與分潤的股份，這些股東會覺得這個是自己應得的？還是會感恩A讓他們可以獲得這樣的機會呢？

我支持人性本善，應該看事情要從好的方向來看，但是人也要學會保護自己。常看到的案例是，人通常無法面對利益的考驗！換句話說，大部分的人看到利益與人情，大部份是選擇利益。所以這個開局，或許就註定會失敗。

正確的解決方案

一、釐正

首先我將一開始的股權規劃釐正，將原本ABC轉讓給D的股份（A轉30，B及C轉20，共計轉70股給D）包括股數與股款，都以交易方式釐正。

二、股份分割

再來，將現在股東所持有的股份進行股份分割，切成現在的1,000倍。也就是假設D有120股，現在切為1,000倍，就是120X1,000 =120,000股。記錄上就在新股東增資的理由寫上股份分割，並將數值填上增加的999倍，即120X999 =119,880股）。

於是D透過股份分割，將原本的120股，擴增為120,000股，當然原本的出資額也仍舊不變。在股份變多的狀況下，當然就有辦法透過老股買賣，將股權調整成想要的樣子了。

於是透過計算，將A、B、C、D、E、F、G想要的股份佔比，透過買賣老股的方式來移轉，最後結論就是A要讓予146,000,000股給B、C、D、E、F、G，才有辦法達到他們想要的股份比例。

三、解決的問題

上述的解決方法仍採用面額方式，沒有改為無面額股。首先，透過分割的方式同時開股東會，將面額劃分為0.01元（10元除以1000倍為0.01元），因為如果動了面額股與無面額股，似乎會對這間公司未來走資本市場之路造成影響，我們後面再談。

傳統的股權規劃，透過增資增加股數，再移轉增資的股數，會有稅務上的風險。本案例透過股份分割創造「老」股數（是老股切割出來的股數，並不是發行新股創造出來的股數），再移轉創造出來的「老」股數，走買賣股份的方式，稅務風險比較低一點。

另外價格上也不會有用超低面額而產生價差太大，進而發生明明是交易，卻被稅局認定為顯著不相當代價贈與股東的問題。

四、沒有辦法解決的問題

前面提到未來領導統御的問題，與人性的問題，就只能等創業家願意調整才有辦法解決了，這個問題涉及到創業家的格局及對願景的想象力。

創業家實現點子的難題

我們先回到創業者的基本功來討論，創業家要的是什麼？不就是點子可以被實現嗎？那麼點子怎麼被實現呢？可能是透過市場銷售而實現，透過聘請員工來工作而實現，透過找到好的合夥人來實現，找到好的客戶來實現。

重點是，創業家還是需要組織一個好的團隊，才有辦法實現創業者的初心及一開始的點子想法呀！

如何組織一個好的團隊呢？要給得到位！給成就感、給尊重、給職位、建制度，無論如何脫不出：定策略、建組織、佈人力、置系統，這些範圍。問題是創業初期沒有太多資源呀！沒有錢，誰有辦法給你定策略、建組織、佈人力、置系統？憑著愛心、耐心跟慈悲心嗎？

台灣可以做股權激勵嗎？

有人說公司組織是21世紀最偉大的發明，不論你信或不信，我覺得我很相信。公司可以發行股票（股份），只要投入相關的資源（資金、設備、技術、無形資產或勞務），公司都可以發行新股做交換，以解決初創業時資源不足的問題。

只是每種資源要素可能會有課稅的問題，可能在法律上也都有特殊的議題需要討論。如果勞務增資是可行的，台灣就可以像中國、香港或新加坡一樣討論股權激勵，如何讓員工在既定的遊戲規則內，可以幫公司創造最大的效益了。

例如有聽過創業家先前工作月薪15萬，創業當下還找不到投資人，就沒有辦法領薪水，造成價值低估。等到找到了投資人，投資人覺得你估值不夠，由於沒有領薪水造成無法累積公司價值，變成投資人投入太多的資源，反而將創業家的股份稀釋太多，創業家只能自認倒霉。這樣的創業，其實比幫別人打工還慘。

何不在一開始沒有辦法領現金的時候，改為領股票呢？把領薪水轉換成領股票（甚至一個月可以領到20萬元，只要董事會通過了就沒有問題），未來公司的估值提高了，找到投資人投入其他資源，創業家也有底氣跟人家談要怎麼計算公司估值呀！

股權激勵等於勞務入股

前面也有提到創業家的糾結點，這邊要討論的是如何讓新創企業支付的每一分錢及股份，都可以拿到適當的成果與回饋，基本上就是建議用勞務入股的方式來處理。

有人會說公司法不是禁止嗎？其實台灣的公司法並沒有明文禁止勞務入股，公司法第156條第5項前段「股東之出資，除現金外，得以對公司所有之貨幣債權、公司事業所需之財產或技術抵充之」，由於增資的標的並沒有寫到勞務，所以就被認為「勞務」不能拿來做增資標的，但是有寫到了「貨幣債權」可以當作增資的標的，這麼一來就有可能了。

股權激勵的合法性

經濟部於民國91年曾發布一則有趣的解釋，主旨為貨幣債權之種類無限制規定「具員工身分之股東…自得以對公司所有之薪資債權抵繳股款…（經濟部９１１００７商字第０９１０２２２４７６０號）」。

換句話說，在民國91年左右，經濟部已經意識到了薪資可以透過貨幣債權抵繳股款，進而變成股份。透過這個解釋，已經擴張了母法公司法156的範圍，連同薪資都可以透過貨幣債權抵繳股款的方式，變成股份了。

說完了領薪資轉成領股份的方法，我們真的要來談談創業家的糾結點了。試問如果你騎著一匹驢子，由於驢子脾氣還蠻大的，還會任性，怎麼讓牠往前走。如果拿鞭子抽牠，牠會往前走，卻不知道何時會耍脾氣不走了。

比較好的方式，是要拿紅蘿蔔吊在驢子前面，讓牠覺得是在追逐紅蘿蔔，而自然而然往前走。但是，如果有人在騎上驢子前，就將驢子餵飽了，請問驢子會想要往前走嗎？

結語

本文最前面的案例，就是創業家在公司開設前，已經先將股東餵飽了，所以創業家A剩下27%的股份。其實應該做的，是透過薪酬的制度或是獎金的制度，讓公司可以持續往前進。如何借力使力，讓公司往創辦想要的目標前進，可真是個困難的工作。

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